条款和条件

1. 交货条款的确认 

iNOEX(“供应商”)根据德国民法典(BGB)(劳动和材料合同)第651条制造或创建的交付项目（包括可移动物体）的供应应仅根据以下一般供应条款进行。订购方与供应商之间除本通用供应条款外的所有协议内容均需供应商书面确认。如果通过订购方和供应商之间的明确书面协议暂停这些一般供应条款的个别条款，其余条款的有效性应不受影响。其他条款，特别是订购方的一般商业条款和条件，无论供应商是否明确拒绝，均不适用。如果供应商在了解其他商业条款和条件的情况下无条件提供履约，则这些一般供应条款也应专门适用。

2. 报价 

供应商的报价应自报价之日起90天内有效，但仍保留优先销售的权利。供应商保留其图纸、图表、样品、重量和尺寸测量以及其他文件（包括电子形式的文件）的所有权和版权。这些文件只有在供应商同意的情况下才能提供给第三方。报价的技术说明仅为近似值，在此范围内，仅在供应商明确声明时对其具有约束力。订购方提供的文件，如填写的技术问卷、图纸、样品和模型等，对供应商具有决定性作用。订购方应对内容的正确性、技术上的可行性和完整性负责。供应商无检查信息义务。代理商的合同前附加协议、修订或承诺必须以书面形式作出，并要求供应商和订购方签字才能生效。

3. 交货范围 

3.1书面订单确认仅控制交货范围。这也适用于任何安全装置。供应商有权在无需进一步询问订购方的情况下，采用与订单确认书不同的技术结构、软件版本或材料，前提是不会导致所供应货物的质量下降。

3.2在订购方认为合理的情况下，供应商有权进行分批交货，特别是如果未偿付货物的交付得到保证并且订购方不会因此产生重大的额外费用或成本（供应商同意承担这些成本的情况除外）。每次分批交货均可单独开具发票。

3.3 商定技术验收程序应适用工作和服务合同的相关法律规定，前提是这些一般供应条款中无规定不同的条款。

4. 价格 

4.1如无另行约定，价格应采用供应商“工厂交货”(2010年国际贸易术语解释通则)或由供应商提供的其他地址，不包括包装和装载。任何应缴纳的增值税应基于合法有效的税率，并应由订购方支付。 

4.2即使供应商已同意所要求的变更，仍可向订购方开具因订购方要求变更而产生的任何额外费用的发票，但前提是供应商已告知订购方额外费用的产生。

5. 付款 

5.1如无另行约定，订购方向供应商支付的货款应按下列规定划入供应商账户，不得扣减：(a)下订单后支付订单金额的40% (b)收到准备发货通知后支付订单金额的50% (c)发票开出之日起两周内支付10%。组装、备件或其他服务的发票必须在发票开具之日起一周内结清。付款日是指供应商获得已付款项的日期。

5.2在订购方延迟付款的情况下，供应商有权要求在基本利率的基础上加收8%的利息。此外，供应商有权保留进一步损害赔偿的主张。

6. 抵销权和追偿权 

订购方有权保留付款并用反诉抵消付款，或仅在其反诉无争议或合法成立的情况下，在反诉不涉及同一合同的范围内，应排除订购方行使留置权。

7. 所有权的保留

7.1供应商应保留交付项目的所有权，直至收到因业务关系而产生的所有付款。如果业务关系中存在往来账户，供应商应保留交付项目的所有权，直到收到确认余额的所有付款。
 
7.2如果订购方违反本合同，特别是涉及延期付款的情况时，供应商有权在保留所有权的基础上撤回交付的货物(“保留所有权货物”)。在付款延迟的情况下，，不应要求预先确定截止日期。供应商可在正常营业时间内进入订购方的营业场所，以收回保留所有权货物。供应商的进一步索赔不受影响。

7.3在收回保留所有权货物后，供应商应在事先发出警告后，允许其适当使用；赎回收入应与订购方的义务减去合理的赎回费用相平衡。

7.4在收到所有付款之前，供应商可以根据第7.1节在技术上使保留所有权货物失效，而不是立即撤回保留所有权货物。否则应适用第7.2节。在付款持续延迟的情况下，收回保留所有权货物的权利应不受影响。

7.5如果订购方将保留所有权的货物用于融资目的或在正常业务过程中出售这些货物，则订购方有义务保留供应商对采购方的所有权。订购方现在转让从转售到满足供应商对买方或第三方的总发票金额（包括增值税）索赔的所有应收款项和附属权利，无论物品是否经过任何事先进一步处理而转售。

7.6在转售的情况下，订购方必须将供应商付款的转让债权通知买方。订购方无权将保留所有权货物出售给已排除或限制付款要求转让的买方。如果保留所有权货物与不属于订购方的其他货物合并，则根据第7.11节，转让应仅与加工部件的共同所有权份额成比例。

7.7在转让后，订购方仍有权收取应收款项。供应商自行收取应收账款的权力不受影响。但是，只要订购方从所得收入中履行了其付款义务，无拖欠付款或停止付款，特别是无提出启动破产程序的申请，供应商就不得收取应收款项。如果发生其中一种情况，供应商可以要求订购方公布所转让的应收款及其债务人，提供所有必要的收款信息，移交相关文件，并将转让情况通知债务人。该情形发生时，订购方收取应收款的权利即告消灭。

7.8根据《德国商法典》（HGB）第355条，订购方与买方之间存在往来账户关系。订购方事先转让给供应商的应收款项也应与已确认的账户余额以及在买方破产的情况下期末余额的可用账户盈余有关。

7.9此外，未经供应商事先书面同意，订购方不得出售、抵押或转让保留所有权货物作为担保。如果对保留所有权的货物进行扣押或其他处置，订购方应向第三方表明供应商的所有权，并立即通知供应商。如果第三方不能根据《德国民事诉讼法典》（ZPO）第771条的规定赔偿供应商的诉讼费用和庭外费用，订购方应对供应商因此遭受的损失负责。

7.10订购方有义务小心处理保留所有权货物，特别是为其重置价值提供充分的防火、防水和防盗保险。

7.11在每种情况下，订购方应为供应商进行保留所有权货物的加工或改造。如果储备所有权货物与非供应商所有的材料进行加工或混合，供应商应获得新项目的共同所有权，该所有权与储备所有权货物在加工或转换时与其他加工材料的价值有关。适用于已交付保留所有权货物的条件也应适用于由此产生的新项目。

7.12如果储备所有权货物与不属于供应商的其他项目不可分离地混合或结合，则供应商应获得新项目的共同所有权，该所有权与储备所有权货物在混合或结合时与其他加工或混合项目的价值有关。如果货物以订购方的项目被视为主要项目的方式混合或连接，则应将对应比例的共同所有权转让给订购方。订购方应保护供应商的唯一所有权或共同所有权。

7.13为了确保供应商对其的索赔，订购方还应转让供应商对第三方的索赔，这些索赔可能因保留所有权货物固定于不动产而产生。

7.14根据供应商的要求，订购方应全力支持供应商根据本第7条在保留所有权货物所在国家保护供应商的权利。

8. 风险转移

除非另有约定，当货物离开供应商的设施时，风险应转移给订购方，即使是在部分交货的情况下，或者如果供应商已经接受了其他行为，例如承担运费、交货和组装。如果订购方延迟受领，风险也应转移给订购方。
 

9. 瑕疵通知

9.1订购方根据第13节通知缺陷的权利要求其在交付过程中检查交付物品，并根据《德国商法典》（HGB）第377条正确提供瑕疵通知。投诉应以书面形式提出，且必须包含有关瑕疵的具体信息。因不完整交付和其他可识别瑕疵引起的投诉应立即以书面形式通知供应商，最迟应在交付后五个工作日内通知供应商，隐藏瑕疵最迟应在发现后五个工作日内通知供应商。订购方不得因不重要的瑕疵而拒绝接受交付物品。应排除因迟延报告的瑕疵而提出的索赔。

9.2在同意验收的情况下，德国民法典(BGB)第640条应适用于第9.1节的变更。如果供应商未另行约定截止日期，5个工作日应被视为《德国民法典》(BGB)第640条第1段第3句中的适当截止日期。供应商收到索赔的日期是遵守索赔期限的决定性因素。

9.3如果供应商违反第4.1节规定并应订购方的要求在交付货物时聘用了第三方(运输公司)，订购方应在运输公司在场的情况下记录任何明显的运输损坏并予以确认。如果运输损坏在交货时无法从外部识别，订购方应在发现后立即以书面形式向运输公司报告，但不得晚于交货后7天。订购方应立即以书面形式将运输损失通知供应商并出具报告。应排除因不当记录或未及时通知的运输损坏而提出的索赔。

9.4货物检验费用由订购方承担。

10. 延迟交货 

10.1要约中所述的延迟交付是无约束力的，除非延迟交付被同意时具有约束力。供应商遵守约定的具有约束力的延迟交付，要求合同双方之间的所有商业和技术问题在商定交付日期时已最终解决，并且订购方已及时履行其所有义务。如果不是这种情况，或者交付项目后来发生了变化，则应适当延长交付期限。这不适用于供应商对延迟承担全部责任的情况。在无担保交货期限的情况下，在订购方确定的适当期限到期之前，不得发现供应商有延误。订购方不得在非担保交付截止日期后四周内确定该截止日期。

10.2如果供应商的交付人出于供应商不可控的原因而不能正确或及时地交货，则不应被视为供应商延期

10.3当交付物品在其到期之前离开供应商的设施时，或者如果该物品已被报告为已准备好发货，则应视为交付截止日期已满足，并同意有义务提取该物品。

10.4如果订购方要求延迟发货或出现延迟验收，则订购方应支付由此产生的储存费用，在供应商的设施储存时，每个起始月至少按发票金额的1%支付，除非订购方能证明供应商的实际损失更低。但是，供应商有权在一个固定的适当宽限期届满后对交付项目进行处理。

11. 不可抗力 

11.1如果由于不可抗力(如动员、战争、恐怖主义、叛乱、自然灾害、火灾或其他非由供应商造成的不可预见的情况，如罢工或合法的停工、运营中断、运输短缺、原材料采购困难或交付人造成的供应不足)，妨碍供应商履行其合同义务，商定的交货期限应根据阻碍的持续时间(包括适当的启动期)加以延长，但最多可延长三个月。如果所述的情况发生在现有的延迟过程中，也不能归咎于供应商。供应商应尽快将此类状况的开始和可预见的结束时间通知订购方。

11.2如果阻碍持续三个月或更长时间，双方可以解除合同。

12. 安装和调试 

12.1在供应商特别同意并遵守供应商的安装规范的情况下，机械的安装、组装或调试应由供应商执行。

12.2调试的地点和时间由双方约定。根据设备的复杂程度，调试可能需要长达8周的时间。

13. 因缺陷而产生的权利

根据第9.1节和第9.2节的规定，以下条款应适用于交付项目存在瑕疵的情况，订购方除根据第14节提出损害索赔外，不得提出进一步索赔:

13.1.1缺陷权利的时效期应为自交付或验收之日起十二个月，以约定为限。但是，如果缺陷不是以欺骗为目的而披露的，或者如果为货物的状况提供了担保，则该限制不适用（在这种情况下，应适用担保规定的时效期限）。在损害索赔的情况下，该限制不适用于以下情况：供应商的代理人或管理人员对生命、身体或健康造成伤害、故意及重大过失。

13.1.2无论是在主要交付中使用新零件，还是在更换零件或新零件的情况下，时效期限不因缺陷补救而延长。

13.2供应商有权选择通过纠正缺陷（改进）或交付无缺陷项目（后续交付）来补救缺陷交付项目。这种改善应在不承认法律义务的情况下发生。在改进的情况下，原时效期限的剩余部分应从归还改进的交付物品时开始计算。这同样适用于后续交付的情况。

13.3采取补救措施无效的，订购人可以解除合同。应排除降低购买价格的权利。损坏索赔应符合第14节的规定

13.4在与供应商协商后，订购方应给予供应商必要的时间和机会来执行补救措施，并提供对交付物品的畅通无阻的访问；否则，供应商对由此产生的任何后果概不负责。

13.5与补救措施有关的费用（如装运、差旅、运输和材料费用），如果因交付物品被带到约定交付地点以外的其他地点而增加，则不应向订购方报销。由此增加的任何费用应由供应商向订购方开具发票。同样，拆卸和安装费用不予报销。订购方只能在第14条规定的损害索赔范围内主张这些费用。当供应商接受对旧货物或自己提供的设备以外的货物进行修理、改造或改动时，供应商不承担任何责任。较旧的货物是指已经超过保修期的货物，或者供应商或第三方在订购方知情的情况下使用过的货物。

13.6为采取补救措施，订购方应免费向供应商提供可用的工具和起重设备以及装配工和工人。供应商和订购方单独约定实现和处理后续履行的特殊服务，如提供工程师和辅助人员、额外运输。一切费用由订购方承担。

13.7 订购方应承担不当主张缺陷权利的适当费用（即，如果产品无缺陷）；如果供应商在未被要求的情况下错误地授予缺陷权利，则同样适用。

13.8 特别是在以下情况下，不存在缺陷权利：不适当或不正确的使用、订购方或第三方的不正确组装或调试、自然磨损、不正确或疏忽处理、不正确维护、不适当的运行资源、不完善的施工工作、不适当的建筑场地。化学、电化学或电气影响，供应商不对其负责。易损件不应享有缺陷权利。

13.9 订购方或第三方对交付物进行不当修理，由此造成的后果供应商不予承担。对于未经供应商事先同意而对交付项目进行的修改，也应适用上述规定。

13.10担保，特别是条件担保，只有在要约或订单确认书中包含这项内容，明确指定为“担保”或“条件担保”，或明确规定了供应商由此产生的担保义务的情况下，才对供应商具有约束力。

13.11如果交付物品的使用导致侵犯德国受保护的商业权利或版权，供应商应自行选择并自费确保：对于约定或预期用途，订购方获得进一步使用的充分权利，或者其应以订购方可接受的方式修改或更换交付物品，以使受保护的权利不再受到侵犯。如果这对供应商来说不可能或不合理，订购方有权退出合同。在这种情况下，供应商也有权退出合同。供应商根据第13.11条承担的义务，以及根据第14条提出的损害索赔，在侵犯财产权或版权的情况下应为最终结果。供应商以书面形式声称侵犯产权或版权索赔，（II）订购方在适当程度上支持供应商对声称的索赔进行辩护和/或使供应商能够采取上述修改措施，（III）订购方不向第三方承认或认可法律损害的存在，（IV）包括庭外和解在内的所有防御措施仍由供应商自行决定保留，（V）产权或版权的损害是基于订购方的指示，以及（vi）产权或版权的侵犯是由订购方或订购方聘请的第三方自行对交付项目进行更改或将其与订购方未提供的产品一起使用而造成的。供应商或将其与非供应商推荐的产品一起使用，或以非供应商指定的方式使用交付项目。

14. 责任

14.1供应商应对仅因违反重大合同义务而导致的简单疏忽造成的损害赔偿，这些义务的履行使合同的正确执行成为可能，并且合同合作伙伴通常也依赖这些义务的履行；然而，在这种情况下，赔偿责任仅限于典型的可预见损害。本责任限制同样适用于因非供应商代理人或管理层成员的雇员或代表的重大过失造成的损害。

14.2在第14.1节规定的情况下，时效期限应为提出索赔之日起两年，并且订购方了解引起索赔的情况。无论订购方是否知情，索赔应在造成损害的事件发生后三年到期。基于缺陷的损害索赔的时效期限见第13.1节。

14.3上述责任限制应适用于所有损害索赔，无论其法律依据如何，但订购方的损害索赔除外(a)出于故意意图，(b)根据产品责任法，(c)由于欺骗性地隐藏缺陷，(d)由于条件保证所涵盖的缺陷(在这方面应适用担保中规定的责任条款和时效期间)，(e)从伤害到生命，身体或健康或(f)由于供应商的代理商或管理层成员的严重疏忽。

14.4上述责任限制也适用于订购方对供应商代理商、管理层、雇员或代表提出的损害索赔。

15. 软件使用

15.1如果软件包含在交付中，则订购方应被授予使用交付的软件(包括文档)的非排他性的和不可许可的权利

15.2所交付的软件仅供订购方在指定的交付项目上使用。不允许在多个系统上使用该软件。

15.3订购方只能在法律允许的范围内(德国著作权法(UrhG)第69a pp)复制、修改或翻译软件或将目标代码转换为源代码。订购方承诺不删除或修改制造商的详细信息——特别是商标、版权或其他——除非供应商首先给予明确的书面同意。

15.4软件和文件(包括副本)的所有其他权利应归供应商或软件供应商所有。订购方不得将本软件出借、出租、授予或转授给第三方。

16. 财务状况恶化

16.1如果在与订购方签订合同后，由于其财务状况(特别是由于停止支付、申请破产程序、扣押或止赎、征收汇票或支票拒付以及拒绝向第三方直接扣款)，订购方的合同义务的履行处于危险之中，在预付货款或建立适当的担保之前，供应商可暂停交货。这也适用于由于延迟付款而对订购方的支付能力或其信用信誉产生有根据的怀疑的情况。

16.2如果订购方被执行或开启破产程序，供应商可以完全或部分退出本合同。

17. 定货方的撤销权

根据《德国民法典》（BGB）第651条的规定，如果交付物品不是可替代的、制造的或可移动的待生产物品，则订购方可在工程完工前任何时候取消合同，但前提是根据《德国民法典》（BGB）第649条的规定存在重要原因。在这种情况下，供应商有权获得约定的报酬。但是，供应商必须允许扣除因取消合同而节省的支出，或因使用其在其他地方的劳动力和设备而获得或恶意遗漏获得的收入。

18. 遵守适用的法律和出口规定

18.1订购方应遵守所有法律法规和官方要求以及所有其他适用法律，特别是出口规定和订购方开展业务所在国的法律。订购方应及时获得使用和/或出口交付物品所需的所有必要授权和许可以及适用法律规定的所有其他必要批准。 

18.2如果订购方违反了这些适用法律，或无获得所需的所有授权，且非出于供应商的过错或责任，则供应商有权停止向订购方履行其义务。

19. 转让

未经供应商事先书面同意，订购方不得全部或部分转让与交货有关的权利和义务。供应商可以转让与交货有关的权利和义务，特别是转让给关联公司。

20. 可分割性条款

如果这些一般供应条款的个别条件不可执行或变得不可执行，则不应影响其余条件的可执行性。合同双方承诺用尽可能接近经济成功的条款取代不可执行的条款。

21. 适用法律、管辖权、履行地 

德国联邦共和国的法律专门适用于供应商和订购方之间的所有法律关系，但不包括《联合国国际货物销售合同公约》。所有由交付引起的或与交付有关的纠纷的唯一管辖权地是供应商总部所在地的法院。然而，供应商可以在订购方所在地的管辖范围内提起诉讼。因交付而产生的或与交付有关的所有义务的履行地是供应商总部的设施。